中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号的通知


各上市公司、有关会计师事务所：

为规范上市公司亏损弥补行为,提高上市公司财务信息披露的质量,保护投资者的合法权益,我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号-弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》,现予发布,请遵照执行。

中国证监会

二○○一年六月二十九日


公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露


背景

《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司股本”,但未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积,也未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时则做法不一。

相关规定

《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十条等。

问题

上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？

解答

根据《公司法》等法律法规,上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外,应遵循如下规定：

一、上市公司弥补累计亏损的来源：

（一）公司当年对累计亏损的弥补,应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。

（二）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的,可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。

（三）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。

二、公司以资本公积弥补累计亏损的,应履行以下程序及信息披露义务：

（一）董事会制定弥补亏损的方案,说明弥补亏损的原因、方式和金额等,并形成董事会决议,提交股东大会表决。

（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。

（三）召开股东大会,讨论资本公积弥补亏损的方案,形成决议,并予公告。

（四）依据股东大会决议进行会计处理,并公告股东权益变动表。

三、公司累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。



中国保险监督管理委员会


关于妥善处理人身保险新型产品客户投诉有关问题的通知
保监办发〔2003〕24号

各保监办，各寿险公司：

　　近两年来，由于资本市场持续低迷，保险公司资金运用收益下降，甚至客户投资账户出现亏损，造成人身保险新型产品收益达不到客户心理预期，引起了一些客户的不满。客户投诉、集体上访时有发生。为妥善处理这些问题，防止部分客户在个别地区串联上访，影响社会稳定，现将有关事项通知如下：

　　一、各寿险公司要从全局的高度切实加强人身保险新型产品销售管理工作。要充分认识误导宣传问题对客户、对公司乃至对保险行业的危害，绝不能使业务问题演变为社会问题，影响社会稳定和保险业发展。

　　二、各寿险公司应根据《中华人民共和国保险法》第一百二十八条的规定，切实负起责任，加强营销员的培训和管理，防止误导欺诈。要按照我会《人身保险新型产品信息披露管理暂行办法》要求，进一步规范信息披露。

　　三、各寿险公司要进一步加强客户服务工作，尤其要提高对客户退保、投诉处理工作的认识，建立完善纠纷解决机制。要采取积极的态度，区别不同情况，妥善处理各种纠纷；对于客户的投诉，有关公司要耐心细致作好工作，积极应对；要在与客户充分协商的基础上，根据双方责任，按相关规定予以办理；协商不成，可以通过诉讼或仲裁的方式解决。切不可消极拖延，激化矛盾，更不能推卸责任。

　　四、各寿险公司之间要加强协同合作，严禁相互拆台、同业诋毁。

　　五、各保监办、各寿险公司要密切关注市场动态，对于重大事项要及时报告，并采取切实有效措施及时处理。

　　六、各保监办要进一步加大对误导行为的查处力度，将其作为一项日常工作常抓不懈。

　　七、各保监办、各寿险公司要制定群体性投诉、上访事件的应急处理预案；成立群体性事件应急处理组织机构，明确工作职责、岗位落实到人。

　　八、各保监办、各寿险公司要加强与当地党委政府和媒体的沟通，避免对保险业的负面报道。要加强与有关部门的合作，积极平息事态，化解矛盾，确保稳定。

　　　

　　二OO三年三月十八日